Voor de oprichting van een BV is geen minimumkapitaal vereist.
De oprichters van een BV moeten erop toezien dat de vennootschap bij haar oprichting over een eigen vermogen beschikt dat, mede gelet op de andere financieringsbronnen, toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid. Bij die beoordeling mogen ook vreemde middelen in rekening worden gebracht zoals bankfinancieringen en achtergestelde aandeelhoudersleningen. Echter, het aanvangsvermogen mag niet louter en alleen uit vreemd vermogen bestaand.
Tenzij de oprichtingsakte anders bepaalt worden alle inbrengen vanaf de oprichting volledig gestort. De oprichters mogen ook beslissen om de inbreng niet te volstorten bij de oprichting, zodat er geen geblokkeerde rekening dient te worden geopend. De inbreng worden dan geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen". Bij volstorting, worden de gestorte inbrengen geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.

De BV moet minstens één aandeel uitgeven en minstens één aandeel moet stemrecht hebben. Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng. Tenzij de statuten anders bepalen is aan elk aandeel één stem verbonden en geeft elk aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst. Onder de nieuwe wetgeving is het mogelijk dat de aandeelhouders van een BV over ongelijke winstrechten beschikken. Dit laat toe de uitkering van dividenden te sturen. Een BV kan aandelen uitgeven met meervoudig (dubbel, trippel, ...) stemrecht, aandelen zonder stemrecht, al dan niet met een preferent dividend of aandelen die slechts onder bepaald voorwaarden kunnen stemmen.

Voorbeeld:
Een BV wordt opgericht met €10.000 inbreng door 2 aandeelhouders, waarvan aandeelhouder A de bezieler is van de onderneming, maar niet over de middelen beschikt, en aandeelhouder B enkel mee doet om aandeelhouder A te steunen. Mogelijke verdeling: aandeelhouder A brengt €2.500 in, en krijgt 25 aandelen met trippel stemrecht (= 75 stemmen). Aandeelhouder B brengt €7.500 in en krijgt 75 aandelen met 75 stemmen.

Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat zijn nog zijn verschuldigd.

De overdraagbaarheid van aandelen in de BV kan door de statuten volledig vrij worden geregeld. Indien er niets in de statuten is bepaald, is elke overdracht of overgang van aandelen onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager, of aan bloedverwanten van de overdrager in de rechte lijn (ouders, grootouders, kinderen, kleinkinderen).

Een BV kan publiek beroep doen op het spaarwezen via een openbare uitgifte van effecten. Een BV kan alle effecten uitgeven die niet krachtens de wet verboden zijn, dus ook winstbewijzen, inschrijvingsrechten (warrants) en converteerbare obligaties. De BV aandelen blijven in de regel aandelen op naam, tenzij de BV een beursgenoteerde vennootschap is en de statuten de uitgifte van gedematerialiseerde aandelen toelaten.

Een BV kan door één persoon opgericht en bestuurd worden. Deze persoon kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn.

Oprichtersaansprakelijkheid
Oprichters dragen een bijzondere verantwoordelijkheid. Indien binnen de drie jaar na de oprichting het faillissement van de vennootschap uitgesproken wordt, dan kunnen de oprichters (geheel of gedeeltelijk) aansprakelijk worden gesteld indien blijkt dat het aanvangsvermogen bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.

Indien de oprichtingsakte één of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde van de aandelen bezitten, als oprichters aanwijst, worden de overige verschijnenden, die zich beperken tot de inschrijving op aandelen tegen een inbreng in geld, zonder rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder voordeel te genieten, als gewone inschrijvers beschouwd.

Een BV wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen, en die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid geen werknemer zijn van de BV.

Bestuurders kunnen statutair of niet-statutair worden benoemd.
Een statutair benoemde bestuurder kan slechts mits een statutenwijziging worden ontslagen. Tenzij de statuten anders bepalen kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder ten allen tijde en zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigen.

Wanneer een rechtspersoon een bestuursmandaat opneemt, benoemt hij een natuurlijke persoon die als vaste vertegenwoordiger wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De bestuurder-rechtspersoon kan eender welke natuurlijke persoon aanduiden als vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.

Elke bestuurder kan ontslag nemen door louter kennisgeving aan het bestuursorgaan. Hij mag hierdoor echter het bestuur van de vennootschap niet nodeloos in gevaar brengen.

Elke bestuurder mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanig beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen. De statuten kunnen aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen indien ze gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad.
De statuten kunnen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging opdragen aan één of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden.

Ieder jaar moet ten minste één algemene vergadering worden gehouden. De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. Ook de leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.

De algemene vergadering is volgens de bepalingen van de wet bevoegd voor:
- De benoeming en de beëindiging van het mandaat van de bestuurders en de commissarissen;
- Het vaststellen van de financiële en andere voorwaarden waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend, uitgeoefend en beëindigd;
- Het verlenen van kwijting aan de bestuurders (goedkeuren van het beleid) en aan de commissaris;
- De goedkeuring van de jaarrekening;
- Het geven van de bestemming van de winsten;
- Een wijziging van de statuten;
- Onderwerpen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen dat vragen.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Tenzij de statuten anders bepalen, mogen de aandeelhouders zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten vertegenwoordigen.

Tenzij de statuten anders bepalen worden de beslissingen van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Voor een statutenwijziging is een buitengewone algemene vergadering vereist, waarbij de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen. Voor een wijziging van het voorwerp of de doelen is ten minste vier vijfde van de uitgebrachte stemmen nodig.
De statuten kunnen aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.

Gezien een BV rechtspersoonlijkheid heeft, worden haar inkomsten belast in de vennootschapsbelasting.

Het basistarief van de vennootschapsbelasting bedraagt 25%. Voor KMO-vennootschappen geldt een verlaagd tarief van 20% op de eerste € 100.000 belastbare winst. Het deel van de winst boven € 100.000 wordt belast tegen het gewoon tarief.

Om van het verlaagd KMO-tarief te kunnen genieten is een brutobezoldiging aan minstens één bedrijfsleider van minimum € 45.000 vereist, tenzij de belastbare winst lager is dan € 45.000; dan volstaat een bezoldiging gelijk aan minstens die belastbare winst.
De bezoldigingsvoorwaarde om te kunnen genieten van het verlaagd tarief geldt niet voor kleine vennootschappen gedurende hun eerste vier boekjaren vanaf hun oprichting.

De regel van het verlaagd KMO-tarief is van toepassing op Belgische vennootschappen en Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen met een eigen lokaal bestuur in België. 

De oprichters van een BV zijn gehouden om aan de instrumenterende notaris een financieel plan te overhandigen, waarin zij het bedrag van het aanvangsvermogen verantwoorden in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de vennootschap over een periode van ten minste twee jaar.  Het financieel plan wordt door de notaris bewaard, maar kent geen publiciteit; m.a.w. derden hebben er geen inzage in.

Waaruit bestaat het financieel plan?
Het financieel plan moet een nauwkeurige omschrijving geven van wat u precies van plan bent te doen, alsook een overzicht bevatten van alle financieringsbronnen bij de oprichting. Als er bepaalde waarborgen gegeven worden aan bv. een bank moeten deze ook meteen opgegeven worden. Verder moet het plan een openingsbalans, een geprojecteerde balans en een geprojecteerde jaarrekening na twaalf en vierentwintig maanden bevatten (ook een andere periodiciteit is mogelijk). Andere te vermelden zaken zijn: een begroting van de verwachte inkomsten en uitgaven over een periode van minstens twee jaar en een beschrijving van de gehanteerde hypothesen bij de schatting van de verwachte omzet en de verwachte rentabiliteit.

U mag het financieel plan zelf opmaken, maar in de praktijk is het veelal aangewezen om dat te laten opmaken. Desgewenst kan Coventis het financieel plan opmaken ter verantwoording van het aanvangsvermogen voor de oprichting van uw BV.

Waarom is het financieel plan belangrijk?
Indien u BV failliet zou gaan binnen de drie jaar na de oprichting kunnen de oprichters mogelijk persoonlijk aansprakelijk gesteld worden (de zogenaamde oprichtersaansprakelijkheid) voor de verbintenissen van de vennootschap als er uit het financieel plan duidelijk blijkt dat het aanvangsvermogen bij de oprichting onvoldoende was om gedurende twee jaar de voorgenomen bedrijvigheid op een normale manier uit te oefenen.

AANSLUITINGSPLICHT VENNOOTSCHAP
Elke vennootschap, die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting of aan de belasting der niet-verblijfhouders, moet binnen drie maanden na de neerlegging van de oprichtingsakte aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en de jaarlijkse vennootschapsbijdrage betalen.

Personenvennootschappen die in de KBO ingeschreven zijn als commerciële onderneming zijn gedurende de eerste drie jaren vanaf hun oprichting vrijgesteld van de vennootschapsbijdrage indien in de loop van de periode van 10 jaar vóór de oprichting de zaakvoerders of bestuurders én de meerderheid van de werkende vennoten (die geen zaakvoerder of bestuurder zijn) ten hoogste 3 jaar zelfstandige geweest zijn. 

AANSLUITINGSPLICHT BESTUURDER
Als mandataris van een vennootschap (bestuurder, zaakvoerder, …) wordt u beschouwd als zelfstandige op de dag van uw benoeming en moet u aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds ten laatste op de dag van de start van uw activiteit. Dat betekent in principe vóór de neerlegging van de oprichtingsakte. In de praktijk gebeurt de aansluiting veelal binnen het kwartaal van de oprichting.

Via een sociaal verzekeringsfonds betaalt u als zelfstandige ieder kwartaal sociale bijdragen. Zo bouwt u de volgende sociale rechten op: recht op pensioen, kinderbijslag, gezondheidszorg, overbruggingsrecht, uitkering voor mantelzorg.

Voor de berekening van de sociale bijdragen baseert het sociaal verzekeringsfonds zich op de gegevens die de fiscale overheid doorgeeft. Het gaat dan over de bruto beroepsinkomsten, verminderd met de bedrijfsuitgaven, -lasten en -verliezen, vastgesteld overeenkomstig de wetgeving betreffende de inkomstenbelasting.

Uw sociale bijdragen worden voorlopig berekend op uw inkomsten van drie jaar geleden. Nadien worden deze bijdragen, zo nodig, geregulariseerd op uw inkomsten van het lopende jaar.

Starters in hoofdberoep kunnen een vermindering van hun voorlopige bijdrage vragen voor de eerste vier kwartalen van hun activiteiten. Voorwaarde is wel dat zij in de periode van 5 jaar voor de start geen zelfstandige in hoofdberoep waren.

Uw hoedanigheid speelt ook een rol. De zelfstandige in bijberoep is een buitenbeentje in het sociaal statuut van de zelfstandigen. Als zelfstandige in bijberoep betaalt u verminderde bijdragen als u een beperkt inkomen hebt. In bepaalde gevallen betaalt u zelfs geen bijdragen. Anderzijds levert een zelfstandige activiteit in bijberoep doorgaans geen bijkomende sociale zekerheidsrechten op.

Ook voor gepensioneerden geldt een aparte bijdrageregeling. Ontvangt u een vervroegd pensioen en wilt u nog werken als zelfstandige, dan moet u om uw pensioen te behouden, een maximuminkomen respecteren. Bent u 65 jaar of hebt u een loopbaan van 45 jaar, dan mag u onbeperkt bijverdienen.

Indien de zaakvoerder al een zelfstandig statuut heeft en woonachtig is in een andere EU lidstaat en minimum 25% van de omzet, arbeidstijd en inkomsten uit de zelfstandige activiteit van zijn buitenlandse vennootschap realiseert, is de kans groot dat hij niet verzekeringsplichtig is in België.  Hij moet dan formulier A1 aanvragen bij de instantie die bevoegd is voor de sociale verzekering der zelfstandigen in eigen land. Dit land brengt het Belgische RSVZ op de hoogte en de landen overleggen onderling (binnen de 6 maanden) aan welke wetgeving betrokkene onderworpen is.

Meer info over de verschillende sociale statuten en de bijdrageberekening vindt u op volgende link:
https://www.ikbenzelfstandige.be/sociaal-statuut/rechten-en-plichten